半岛·体育中国官方网【业务实操】资管新规后私募基金产品设计及业务实操分析本文作者主要针对资管新规出台后其本人所经办私募基金产品设计及备案等相关实操情况作出的分析与总结，供读者参考。

　　在资管新规的适用方面，笔者发送邮件至中基协后，工作人员回复“对于资管新规是否适用于私募基金的问题，目前暂不适用半岛bandao体育，以后看政策”。以合格投资者的认定为例，虽然资管新规对私募资管产品的合格投资者准入要求作出了统一的规定，但是，根据目前基金业协会的监管要求，在证监会及私募基金相关自律监管部门尚未出台配套细则前，私募基金的合格投资者仍旧沿用“300+100”、“1000+100”的相关规定。

　　尽管如此，出于长远的考虑，笔者建议，未来在向投资人募集资金时，建议做好存在2年投资经验的资料的搜集，如搜集是否存在资本市场的投资、投资股票市场、购买期货产品、金融产品衍生品、银行理财产品等（需注意的是，对于一些第三方募集机构，投资余额宝亦属于具备投资经验），以逐步完善合格投资者认定的相关材料。

　　若基金计划募集资金规模较大，通常社会资金难以全部覆盖。对于大型的私募基金融资项目，以往一般都是依赖银行等金融机构的资金作为募资保障，但是由于资管新规后只允许资管产品一层嵌套，因此如果涉及到大额资金的募集，则很可能面临着资金难以完成募集和投放的现实问题。

　　在新规后，以资金源最充足的银行为例，因银行理财本身为一层资管产品，私募基金亦为资管新规项下的资管产品，银行理财+资管计划+底层项目虽属于两层嵌套，但目前仍属于灰色地带。但是半岛bandao体育，银行理财+资管计划+私募基金份额+底层资产则可能涉及到多层嵌套问题。此外，对于风险承受能力较强的高资产净值客户、私人银行客户、机构客户则可直接投资于私募基金份额，或通过信托或资管通道投资于私募基金份额。

　　资管新规亦从负债杠杆和分级杠杆两个角度对资管产品进行了杠杆的限制，并明确了固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。对此，对于私募基金产品，在未来的产品设计中需考虑其综合杠杆的问题，不但要考虑到基金本身的杠杆比，若涉及到其他资管产品对基金份额的投资，亦需从交易架构整体考虑累加计算的杠杆是否超过比例限制。

　　中基协对私募基金封闭运作的定义与“小部分”托管银行对封闭式运作的认定存在较大的差异。但总体而言，中基协对封闭式运作的认定要求比“小部分”托管银行的要求相对严格。但是，“小部分”托管银行的认定方式，极有可能对私募管理人未来的合规运作带来较大的风险。

　　中基协及其产品备案系统明确表示“基金存续期内不开放申购赎回的为封闭运作；不设置固定开放期，而是根据情况设置临时开放日的也应选择封闭运作”。即基金业协会定义的封闭运作的起算点为基金成立日（通常为满足基金合同的成立条件，基协备案系统备案日；基金合同通常会约定募集资金不低于200万即可备案）；而封闭式运作包括两种情况：（1）基金合同成立后，不开放任何申购、赎回；（2）基金合同成立后，管理人可根据基金的实际运作情况设置临时开放，但不可赎回或违约赎回（临时开放时间实务中通常约定不长于3个月）。

　　然而，需要特别注意的是 “小部分”托管银行不允许私募股权基金设置临时开放日，并认为若设置了“临时开放日”则与资管新规“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品”的规定相违背。

　　资管新规后，“小部分”托管银行认为私募股权基金封闭运作应为全封闭运作，进入封闭期后不得存在任何申购与赎回；其封闭期的计算时点为基金起始运作日（通常为募集资金从托管账户划出时），募集资金应从托管户一笔划出，其后不得再追加任何投资，基金起始运作日后基金应封闭运作。但是，该“小部分”银行亦同意，虽然基金合同未设置任何临时开放日，基金成立后，不准任何申购、赎回，但在实际操作中，亦允许基金募集资金未从托管户划出前，投资人仍旧可以继续向基金募集账户追加认购款项。

　　另有某些托管银行在基金合同定稿后，因原来根据双方协商基金合同约定了临时开放日，以新规要求股权类产品封闭运作为由，要求基金管理人私下向其出具临时开放日不超过2次等承诺函。

　　对此，笔者认为，该“该小部分”托管银行的操作方式，实际上导致投资人备案披露信息与实际操作不符（如备案时承诺后续不得再申购，但实际操作中仍旧申购），基金管理人亦面临着巨大的被认定为违规或因此注销基金管理人“牌照”的风险。

　　鉴于“小部分”托管银行对封闭式运作的界定上会要求基金募集资金在正式投放前（即托管户划款至项目方）需完成全部资金募集，因此这类托管银行对管理人的资金募集能力其实变相地提高了要求。对此，建议管理人充分把控企业运营风险，在与托管机构沟通托管事宜时，先确认是否可以在基金合同中约定临时开放日；对资金后续投放是否有资金规模的要求，充分把控相关风险。

　　承接上文对封闭式运作的认定的问题，目前的业务操作实践中，基协对于股权基金产品及其他类管理人发行的产品是否能小规模募集备案存在不同的监管意见。

　　在实践中，对于“股权类”基金产品，若在基金合同中设置了临时开放日，则先行小规模募集完成后即提交备案，协会会反馈如下问题“首轮募集是否完成及后续募集安排”。但是，对于上文提及的诸如“小部分”托管银行要求的全封闭式（即不设置临时开放日，不开放任何申购及赎回的），管理人在完成小规模募集并提交备案，则基协会反馈“基金已成立，且不开放申购、赎回，后续如何募集？”管理人则面临无法开展后续募集的情况。

　　值得注意的是，根据目前的监管情况，对于“其他类”的管理人发行的其他类基金产品，即便在基金合同中约定了临时开放日，在完成小规模募集即备案的话，协会仍旧会认为管理人已募集规模与底层规模相差较大，存在无法执行底层标的投资的可能性，需要其他类管理人完成与底层相匹配的募集后再进行备案。

　　2、门槛收益+后端分成，即对于超过门槛收益的部分，投资人与管理人进行8:2或者7:3份额比例的分配（具体比例由投资人与管理人协商确定）；

　　3、约定业绩比较基准+门槛收益+后端分成。需注意的是，部分托管机构不接受在股权类基金产品的基金合同中约定业绩比较基准，其理由为若约定了具体数字，极可能系保本保收益的安排，但接受通过设置“门槛收益率+后端分成”的收益分配方式。并且，该部分托管机构出于自身风险的把控，考虑到项目收益来源产生的时点问题，要求股权类的基金产品在退出时一次性分配收益。

　　目前基金产品是否能进行股加债投资需一事一议。在股加债产品备案中，可以表述为（1）股权投资部分不低于80%；或者（2）以股权投资为主，承诺债权投资部分不高于20%；或者（3）以不违反资本弱化的权益性投资的方式进行投资。

　　债转股、可转债的转股条款的设置存在很强的技术性。根据西政资本团队近期在区域股权交易所操作成功的案例，在此类产品备案中，投资方式可设置为如下几种模式：

　　1、强调与被投资企业的协商性，投资方式为：设置为经与被投资企业签订投资协议，可以以股权、优先股、可转换优先股、可转换债权、可交换债券等准股权方式对企业进行投资；

　　2、强调可转换债权、可交换债券等准股权方式的比例，投资方式为：本基金的投资方向为成长型非上市公司股权，其中以可转换债权、可交换债券等准股权方式投资的金额比例不高于基金总规模的20%；

　　3、强调普通合伙人同意的其他投资方式：（1）股权投资；（2）可转换为股权的债权投资；（3）普通合伙人同意的投资方式。

　　4、强调债转股、可转债投资系以取得股权为目的：主要以未上市企业的普通股，特殊情况下也可以选择优先股或可转债作为备选投资方式；投资方式：股权投资（包括控股或参股投资的企业股权、优先股、可转换债、已上市公司的定向增发及并购重组、控股投资上市公司并将其作为行业整合和退出平台等）；以股权投资为目的的债转股投资和过桥；股权加以股权投资为目的债转股的混合投资；以股权投资为目的的期权投资。

　　此外，目前一些区域股权交易所亦可发行可转债的相关产品，以解决委贷新规后债权投资的“通道”问题。

　　总体而言，目前其他类管理人发行的收益权类产品备案难度相对较大。但是，目前对于底层资产为应收账款收益权、租赁收益权、项目收益权、不良资产等的仍旧可以备案。在产品备案时，需明确说明权益来源的路径，如备案不良资产收益权的产品，需说明不良资产的来源。此外，若采取小规模募集并后续设置临时开放日的方式进行备案时，如备案时募集规模过小，协会会反馈要求完成全部募集或符合底层投资标的的规模方能备案。

　　基金直接购买不动产可能被视为“基金炒房”。对于存量不动产运营的机构而言，通常会发行股权类基金产品，投资于某目标企业，由该目标企业进行资产收购；或对目标物业升级改造、更新；或响应政策号召，进行长租运营。

　　《私募投资基金备案须知》正式实施后，FOF类产品的备案数量大幅度上升。市场上亦有大量机构希望先完成资金募集，在有合适的项目时开展投资。该类产品的备案，若底层资产为非单一投资标的，则通常在备案时采取“设置项目筛选标准”的方式操作，具体设置标准因项目不同而异。但在备案时，仍需提供一个已经锁定的项目，并提供相关证明资料。

　　在产品备案时，需明确披露产品的投资架构、被投资主体的主营业务范围（防止系壳公司，虚假备案）、投资估值、募集资金的使用用途及使用计划、风控担保措施、收益来源等问题。对此，建议在其他需要说明的问题处单独上传相关文件予以说明。

　　为促进私募投资基金回归投资本源，按照相关监管精神，暂不办理其他类私募投资基金管理人（除QDLP试点机构）的实际控制人、控股股东和法定代表人的重大事项变更申请。此外，协会目前亦暂缓对其他类管理人的登记申请。

　　手握11.76万亿流动资金，乘着产业转型升级的股权投资东风，2018又迎开门大吉的私募基金，可谓风头正盛。

　　小编梳理后发现，这份数据亮点颇多。首先是私募总规模继续高歌猛进，达到11.76万亿元，其中1月份大幅增长6600亿元，豪取近三年单月规模冠军。已登记私募管理人为2.29万家，已备案私募基金为6.91万只。

　　其次，私募内部剧情反转。1月其他类私募增长3500亿元；证券私募结束规模缩水颓势，1月大幅增长3200亿元；但去年市场明星股权创投私募，1月规模则没有变化。

　　对于2018年开门红走势，中国经济传媒协会金融与产业发展研究院执行院长柴永强分析称：2017年私募基金规模的大幅增长，主要由股权私募爆发式增长推动。进入2018年，这一现象有所改变，证券类私募大幅回暖，其他类私募也快速增长，这成为1月私募总规模大增的主要力量。

　　证券类私募大幅回暖得益于年初的大幅走牛，尤其是A股11连阳，赚钱效应凸显，使得投资者信心倍增，一些准备投向股权和创投类私募的资金，也开始倾向于二级市场。

　　此外，在近期发行的私募基金中，有不少认购者是从楼市撤下来的投资者。经过近半年来楼市调控政策的狂轰滥炸，高净值人士普遍将私募基金视为非常合适的替代选择。

　　西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心发布的数据显示：“在中国家庭的总资产中，房地产的占比长期徘徊在70%左右，这比美国的两倍还多。”

　　然而，如今在国家坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的大背景下，越来越多的城市开始新房限售。

　　不久前，中信银行开始对住房抵押下手了，目前已暂停北京地区200万元以上的个人住房抵押。

　　随着美联储继续加息，央行很可能跟随加息，之后存量房贷也会受到影响。增量房贷将更少更贵，所以一贷难求会愈演愈烈。不排除在央行和银监会的指导排查下， 越来越多的股份制商业银行暂停房抵贷，那样整个房地产市场就会大量失去流动性。

　　此外，在刚刚结束的二会上，更是再次强调要推进房地产税立法。这就是彻底锁死流动性的手段，限售之后炒房成本大增，不确定性更大。

　　确实，股票、期货、贵金属等等大类投资品，都不是“稳定选择”，它们往往是行情突然好上一两年，然后就会沉寂很长时间。

　　其实，很多年前，欧美国家的家庭投资也是被房地产主导，现今，则是私募基金持续兴起，多元化的资产配置成为主流。

　　比如，美国家庭的资产结构中，保险、另类资产（比如不良资产投资）、金融衍生品往往成为“完善多元资产结构的侧翼”，而私募基金则成为美国家庭财富的重要组成部分。

　　美国最大的养老基金——加州公务员退休基金，其投资回报水平长期处于全美领先水平，而加州公务员退休基金的资产配置当中，私募基金是绝对的主角。

　　美国第二大养老基金——加州教师退休基金，其投资回报率是美国养老基金中最高的，同时也是配置私募基金比例最高的。

　　加州的养老基金是加州居民的重要财富来源，其投资回报又主要源于私募基金，换句话说，是私募基金创造的绝对投资回报，使加州居民过上了最富裕的生活。

　　私募基金主要投资于绝对回报、实物资产、私人股权等资产类别，只有采取积极型投资，才能获得有吸引力的风险调整后回报。

　　近期，安中投资管理（上海）有限公司在中国证券投资基金业协会登记成为私募证券投资基金管理人（PFM），同时，外资私募惠理投资、富敦投资分别发行并备案了首只投资A场的基金。

　　目前，已经有富达、瑞银、富敦、英仕曼、惠理、景顺纵横、路博迈、安本、贝莱德、施罗德、安中等11家全球知名的外资机构先后拿到PFM牌照，他们的母公司总部分布在亚洲、北美洲、欧洲等，分别来自多个国家和地区，包括美国、英国、瑞士、意大利、新加坡、香港等。

　　作为全球第二大经济体，中国金融市场对外开放程度的加快，在国际市场的影响力也将越来越大。中国资产管理行业有着巨大的发展空间，未来前景可期，这些都是吸引全球资产管理公司进军中国的重要原因之一。

　　根据贝恩公司和招商银行联合发布《2017中国私人财富报告》显示，2016年中国个人可投资资产1000万元以上的高净值人群规模已达到158万人，个人持有的可投资资产总体规模达到165万亿人民币。

　　而截至2017年底，中国高净值人群数量达197万人，并且因为受益于他们投资渠道的多样性及合理的投资布局，财富增长幅度仍保持 21% 以上的年均复合增长率。

　　高净值人群主要由过去的传统制造企业主向高新企业的投资人、高管集中，特别是互联网行业、金融行业异军突起，呈现明显的高速增长态势。这也反映了趋势投资对个人或家庭财富增长的深度关联性。

　　他们的投资偏好由传统的银行理财、信托、资管，逐步开始追逐高回报的私募股权基金，特别是契约型私募基金逐年被这些高净值人群看好。

　　普通投资者因为本金少，可供选择的资产种类也是有限的，随之眼界、视野受到很大局限，导致普通投资者更倾向选择那些“公认最赚钱”的单一资产（比如房地产）。

　　但高净值人士因为本金多，可供选择的资产种类非常多，随之眼界和视野也更宽广，他们更倾向“精细化的资产配置”，并加大对新兴金融资产（比如私募基金）的配置比例。

　　高净值人士则头脑比较灵活，当一项资产出现新的风险因素后，他们会适当调低对这项资产的配置比例，寻求别的更稳妥的投资机会，比如私募基金。

　　与公募基金十亿百亿的规模相比，规模较小的私募基金投资操作更为灵活，能及时跟进市场，根据市场变化趋势快进快出，投资策略众多。

　　除此之外，私募基金的门槛较高，只面向少数特定投资者进行募集，因此能够为客户提供量身定做的投资服务产品，满足客户的特殊投资需求。

　　公募将收益放在第一位，私募更重视风险，私募的监管比信托有过之而无不及。信托有“一法三规”，私募基金有“一法六规”半岛bandao体育，特别是新规实施后私募大洗牌，行业运作更规范，信息披露更公开，私募产品也更具安全性！

　　与公募基金相比，私募基金的固定管理费较少，主要依靠提取业绩报酬生存，而超额业绩必须在每次净值创出新高后才可提取。

　　因此，私募基金管理人的利益和投资者的利益是一致的，只有投资者赚到钱，私募才能赚到钱。所以私募基金的激励机制更强，需要追求绝对的正收益。

　　私募基金爆发的背后，不仅仅是资产配置方式的转变，更是经济发展的刚需。在这样的利好环境下，高净值人士也纷纷嗅到了难得的投资机遇。

　　时代的变迁，经济的转型，资产配置的跨越，种种迹象和趋势表明，未来十年将会是私募基金投资的十年，与时间做朋友，收获的不仅仅是经济利益的回报，还有那份执着而又年轻的财富梦想。

　　2018年5月10日，基金业协会发布《私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2018年第4期）》，统计私募机构4月登记备案情况。

　　截至2018年4月底，基金业协会已登记私募基金管理人23559家，较上月增长0.68%；已备案私募基金72500只，较上月增长2.06%；管理基金规模12.48万亿元，较上月增长3.72%。私募基金管理人员工总人数24.34万人，较上月增加748人。

　　截至2018年4月底，已登记私募证券投资基金管理人8752家，较上月增加28家；私募股权、创业投资基金管理人14037家，较上月增加132家；其他私募投资基金管理人770家，较上月减少1家。